Mais confiante e levemente mais ambicioso, este segundo demo mantém a base thrash, mas começa a esticar suas fronteiras com estruturas menos previsíveis e uma dose maior de humor absurdo. A banda soa menos interessada em obedecer fórmulas e mais focada em provocar estranhamento, mesmo dentro de um gênero já extremo.

A agressividade continua central, porém acompanhada por ideias que quebram a linearidade das músicas. O resultado é um registro de transição, no qual o Mr. Bungle ainda flerta com o metal extremo, mas já demonstra impaciência com qualquer limitação estética.

Mike Patton – vocais
Trey Spruance – guitarra
Trevor Dunn – baixo
Jed Watts – bateria